Confidential Information означає весь матеріал, непублічну бізнес-інформацію, письмову або усну, промарковану як таку чи ні, що розкривається або стає доступною приймаючій стороні прямо або опосередковано через будь-які засоби комунікації або спостереження.
Обмеження не застосовуються до інформації, яка без порушення договору:
- вже відома приймаючій стороні;
- є або стає публічно відомою;
- отримана приймаючою стороною від третьої сторони без зобов'язань конфіденційності;
- незалежно розроблена приймаючою стороною без використання Confidential Information.
Тягар доказу щодо всіх винятків з визначення Confidential Information лежить на приймаючій стороні.
Обов'язок конфіденційності. Приймаюча сторона тримає Confidential Information у конфіденційності, використовує її виключно з метою, зазначеною в договорі, та проявляє розумну турботу для запобігання втраті або несанкціонованому розкриттю.
Повернення або знищення. При завершенні або розірванні договору, або на вимогу розкриваючої сторони, приймаюча сторона зобов'язується негайно повернути всю Confidential Information та знищити всі зроблені копії.
Термін конфіденційності. Для комерційних таємниць обов'язок конфіденційності триває, поки ця інформація залишається комерційною таємницею. Для іншої Confidential Information — 3 роки з Effective Date договору.
Коли використовувати цей пункт¶
Цей пункт — ядро будь-якого NDA. Він присутній у:
- NDA General — основний документ, де цей пункт розгорнуто з додатковими процедурами (return/destruction, required disclosure, permitted disclosure).
- Може посилатися із Services Agreement як додатковий рівень захисту, хоча у Services Agreement немає окремого розділу про конфіденційність. Зазвичай NDA і Services Agreement підписуються як окремі документи.
Що цей пункт НЕ робить¶
- Не захищає від reverse engineering публічно доступних продуктів.
- Не створює зобов'язання щодо інформації, отриманої з публічних джерел.
- Не обмежує законом вимоги розкриття (суд, регулятор), але вимагає негайного повідомлення розкриваючої сторони.
Commentary
Ядро NDA. Визначає що є Confidential Information, як її використовувати, і протягом якого терміну. Може потенційно з'являтися як посилання і в інших договорах.