Взаємна індемніфікація. Кожна сторона (як сторона, що відшкодовує) зобов'язується компенсувати іншій стороні (як відшкодовуваній стороні) всі збитки, що виникають з:
- будь-якого провадження, ініційованого третьою стороною або відшкодовуваною стороною; та
- умисних порушень або грубої недбалості сторони, що відшкодовує.
Взаємне обмеження відповідальності. Жодна зі сторін не несе відповідальності за збитки від порушення договору, які є віддаленими або які не могли бути розумно передбачені при укладенні цього договору.
Максимальна відповідальність. Відповідальність Субпідрядника (або Контрактора у клієнтському договорі) за цим договором не перевищує суму винагороди, сплачену за 12 місяців, що передують даті виникнення відповідної претензії.
Чому саме ці три елементи¶
Цей пункт складається з трьох шарів захисту, що працюють разом:
- Взаємна індемніфікація — покриває позови від третіх сторін (наприклад, клієнт судиться з нами за наше програмне забезпечення; ми маємо змогу перекласти відшкодування на субпідрядника, якщо це його код спричинив проблему).
- Взаємне обмеження — виключає спекулятивні збитки (наприклад, «ми втратили контракт на $10M через вашу затримку у 2 дні» — такі непередбачувані наслідки не покриваються).
- Стеля відповідальності — жорстка верхня межа будь-якої відповідальності, прив'язана до реальних грошей, що рухалися між сторонами.
Чому 12 місяців¶
Це галузевий стандарт у IT-сервісах. Логіка проста: відповідальність має бути пропорційна розміру співпраці. Якщо ми заплатили субпідряднику $100k за рік, його максимальна відповідальність — $100k. Не $1M, не $50k. Це передбачувано і симетрично.
Деякі клієнти намагаються зменшити стелю до 3–6 місяців або до фіксованої суми. У таких випадках треба розуміти, чи це зниження відповідає вартості потенційних ризиків конкретного проєкту.
Що цей пункт НЕ покриває¶
- Порушення прав інтелектуальної власності. Якщо ми передали клієнту код із GPL-залежністю і клієнт отримав позов від Free Software Foundation — наша стеля у 12 місяців винагороди не обмежує відповідальність за IP-порушення. Це окрема категорія ризику.
- Розголошення конфіденційної інформації. Порушення конфіденційності часто виходить за межі взаємного обмеження, бо збитки тут «віддалені за визначенням» — клієнт не може точно обрахувати, скільки коштував витік.
- Умисні порушення. Умисна поведінка (willful misconduct) не обмежується стелею. Це імперативна норма у багатьох юрисдикціях і прямо записана в пункті індемніфікації.
Де використовується¶
Ідентичний або майже ідентичний пункт присутній у:
- Subcontract Dev 2026
- Subcontract PM 2026
- Subcontract Marketing 2026
- Services Agreement 2026
Це другий справжній наскрізний пункт (після Dispute Resolution UK). Зміна стелі з 12 до 6 місяців — одне редагування, чотири договори оновлюються.
Commentary
Справжній cross-pillar пункт. Присутній у всіх 4 субпідрядних/клієнтських договорах. Mutual indemnification + mutual limit on liability + max liability cap = 12 months fees.